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分拆失败了,大股东把烫手山芋还给精工钢结构

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分拆失败了,大股东把烫手山芋还给精工钢结构

  

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分拆上市失败大股东将烫手山芋甩回精工钢构

 

  今日股市网记者苗霖佟宇。

  上半年,控股股东拿出9.57亿元参与增发精工钢结构(600496),几乎违约。年底,他将资产出售给上市公司,以收回一半的现金。随着资金的回笼,上市公司的持股比例也增加了,老浙商龚景集团更是精于资本运营。

  12月19日晚,精工钢结构(600496)回复了关于以4.78亿元人民币收购精工控股集团有限公司(简称“精工控股”)及其他关联方持有的黄强新材料有限公司(简称“黄强新材料”)65.74%股份的监管询证函,称控股股东经营状况良好,不存在资本问题,上市公司多年来盈利,现金流一直良好。

  该回复回避了黄强新材料的主要资产是精工钢结构(600496)在2016年被出售给精工控股的事实,但披露了精工控股立即将相关资产打包成“黄强新材料”,并计划在2016年上市或出售dl。然而,随着目标公司业绩的急剧下滑,控股股东最终将其转售给上市公司。

  此外,精工钢结构(600496)还承诺在2020年前收购黄强新材料剩余的34.26%的股权。交易对手是由大股东与天堂硅谷和西方证券(002673)合作设立的投资基金,精工控股持有该基金的较低份额。

  殴打关联交易被查询!

  精工钢结构(600496)于12月13日晚宣布,已与精工控股和建行控股集团有限公司签署股份转让协议,并购买了精工控股和建行持有的黄强新材料65.74%的股份,总交易金额为4.78亿元。公司承诺在2020年9月30日前收购天堂硅谷新材料所持黄强新材料剩余的34.26%股份。

  根据财务数据,截至2018年10月31日,黄强新材料合并实现净利润1738.93万元,净资产6.22亿元,营业收入15.6亿元。2017年,黄强新材料仅盈利775万元。

  精工钢结构(600496)选择了基于资产的方法“成本法”,而不是市场法和收益法来评估所收购的资产。付款方式也是“匆匆忙忙”。根据公告,精工钢结构(600496)将在协议签订后10天内向转让方支付50%的股份转让预付款,总额为2.39亿元。

  对此,上交所迅速发出询证函,称黄强新材料2018年前三季度的净利率仅为1%左右,对上市公司利润的贡献较低。要求公司分析收购目标的质量、公司短期支付的大笔资金的具体来源以及是否对公司的资本周转造成压力。

  12月19日,精工钢结构(600496)在回答交易所询问时表示,今年第三季度业绩增长134%,利润达到1.47亿元,第三季度经营现金流为2亿元。该公司多年来一直盈利,并一直拥有良好的现金流。公司将以自有资金或自配资金支付相关股权转让资金。

  从精工钢结构(600496)历年的经营收入来看,2017年,当钢结构企业去年整体利润提高时,精工钢结构(600496)扣除的非盈利只有1198.77万元,经营活动产生的净现金流量为-5.68亿元。今年上半年,精工钢结构(600496)扣除净利润1.06亿元,同比增长492.18%,但净经营现金流为-3.01亿元,直到今年第三季度才转正。

  换句话说,精工钢结构(600496)过去两年的经营现金流不是很稳定。有业内人士指出,钢结构本身是一个资本密集型行业,经营现金流相对紧张;另一方面,近年来,在钢结构行业,依靠“技术授权”模式的可持续性也备受争议。

  大股东收回一半的固定资本。

  当交易所询问精工钢结构(600496)“短期内支付大量预付款是否是为了满足控股股东的现金需求”时,该公司表示,急于支付主要是在本次股权转让协议中规定的,被收购目标的2018年收入属于收购方,但确定“并购日期”的必要条件之一是支付一半以上的收购资金。

  为什么精工钢结构(600496)急于巩固黄强新材料目前不尽人意的表现?根据公司的回复,截至9月底,精工控股的总资产为235.89亿元,净资产为69.80亿元,营业收入为95.8亿元,经营活动产生的净现金流量为7.16亿元,净利润为1.87亿元。以上数据未经审计,控股股东经营状况良好,不存在财务问题。

  根据工商数据,精工控股目前有两大股东,龚景集团有限公司持有51%的股份,中国建设信托持有剩余的49%。目前,精工控股对外投资的存续公司有16家,其中注册资本1亿元人民币的控股公司精工振能石油投资有限公司被法院列为不诚实行为的执行人。

  困扰交易所的是精工控股长期以来维持的上市公司高质押率。2018年11月28日的公告显示,在精工控股已发行股份的情况下,截至当日,在精工控股及其一致行动人精工投资持有的6.65亿股股份中,持有上市公司35.95%股份的上市公司累计质押股份仍高达其所持股份总数的97.87%。今年1月,精工控股的质押率为99.98%。

  说到精工集团增持精工钢结构(600496)的原因,可以追溯到2018年4月上市公司大股东的发行。

  2017年3月,控股股东精工控股的全资子公司精工投资宣布将参与该公司9.57亿元人民币的非公开发行。经过一年多的拖延,双方同意于今年4月18日将认购款项转入保荐人指定的收款账户。

  然而,精工投资在截止日期仅支付了5.57亿元的认购费,仅在延迟一天后就补足了4亿元。精工投资也承担了部分违约责任。

  根据发行后的收购报告,精工投资增发的资金全部来自精工控股的借款,贷款金额为9.57亿元,贷款利率为2%,贷款期限为1年。然而,该公司没有透露精工控股的资金来源。

  有趣的是,这一次,精工钢结构(600496)计划以4.78亿元的价格收购黄强新材料65.74%的股权,这只是精工控股集团年初参与的固定金额的一半。

  有市场人士指出,如果精工钢结构(600496)有意整合黄强,可能会采取直接向大股东发行黄强新材料的方式。然而,从程序上看,监管审查程序比“大股东参与增加现金+向上市公司出售资产”的程序复杂得多。

  目标是剥离上市公司。

  今天的股市e公司记者进行了梳理,发现精工钢结构(600496)没有充分披露收购对象与上市公司之间相对复杂的股权关系。公司仅声明黄强新材料是“公司控股股东控制的企业,是一家专注于幕墙建筑安装系统、铝及钢材涂装生产系统的新技术企业”。

  精工钢结构(600496)回避了一个重要事实。黄强新材料是2010年从精工钢结构(600496)剥离资产形成的公司,其中2016年从上市公司剥离的“金刚幕墙”为主体。

  据工商信息显示,黄强新材料下设两个全资公司——安徽黄强彩铝科技有限公司和金港幕墙集团有限公司..金港幕墙集团于2012年被精工钢结构(600496)以人民币2.58亿元收购。

  幕墙与钢结构密切相关。在2012年收购时,金刚幕墙承诺2011年和2012年累计净利润合计不低于6000万元。后续年报显示,2012年,金刚幕墙实现营业收入5.49亿元,净利润3296.56万元,占上市公司净利润的15.27%。在2013年年报中,金港幕墙依托精工钢结构(600496)的渠道和平台,依靠技术创新开发“单元幕墙”产品和施工技术。报告期内,业务承办额同比增长44.12%,利润2761.52万元,均处于较好水平。

  自2014年起,精工钢结构(600496)不再在其年报中披露金刚幕墙的情况。2014年5月,精工钢结构(600496)向金刚幕墙增资6500万元。2016年4月,精工钢结构(600496)将金刚幕墙以人民币3.88亿元的价格出售给浙江黄强,出售公告中未披露金刚幕墙的具体操作。

  也就是说,考虑到金刚幕墙的增资和业务发展,精工钢结构(600496)向控股股东的销售价格不高。当时公告称,上市公司发现幕墙业务投资回收期长,应收账款多,近三年资产负债率达到70%以上;经营效率低下,近三年净资产收益率逐年下降,2013 -2015年分别为13.24%、11.55%和5.03%。然而,金刚幕墙的其他相应财务数据并未披露。

  追溯到更久以前,浙江黄强建筑材料公司原本是精工钢结构(600496)的子公司。精工钢结构(600496)在2010年度报告中称,投资4亿多元、年产4万吨彩涂板的安徽黄强彩铝科技有限公司已于2009年10月18日试生产,计划于2010年1月1日正式投产。它是当时亚洲最大的彩涂铝板生产基地,为公司的发展增添了新的业务增长点。

  然而,投入生产后不到一年,2010年11月24日,精工钢结构(600496)选择将浙江黄强建材和安徽黄强彩铝科技有限公司的100%股权出售给大股东浙江精工建筑工业集团有限公司。原因是建材事业部面临建材涂料市场发展空间有限、价格竞争激烈的局面,积极探索食品和家电涂料板的发展。

  这些资产当年被剥离给大股东,原因是协同效率低、净资产收益率下降,如今已成为上市公司用重金和现金购买的“热饼”。

  精工钢结构(600496)在回复该询证函时表示,虽然黄强新材料去年盈利774.8万元,今年前三季度仅盈利1738.93万元,但自2018年下半年以来,随着原材料价格的稳定,目标公司的业绩逐渐回升。未来,基于其并入上市公司后的协同效应,其经营业绩将进一步提高。

  该答复没有补充投标前资产的盈利能力。作为转让方,精工控股和建行没有做出任何业绩承诺。

  揭示分拆和上市的“内幕”。

  此外,精工钢结构(600496)承诺在2020年9月30日前购买天堂硅谷新材料产业投资合伙公司(“硅谷新材料”)持有的黄强新材料34.26%的股份。

  本交易所询问了精工钢结构(600496),并对未来收购黄强新材料的剩余股权做出了合理承诺。

  虽然精工钢结构(600496)没有明确回答交易所的“合理性”,但它向控股股东透露了上市公司资产拆分的计划,以及整合和打包单独上市的计划。

  根据精工钢结构(600496)的回复:天堂硅谷新材料成立于2016年9月,目的是通过增资参与黄强新材料,并通过上市或被收购的方式退出。基金期限为4+1年。基金募配资金5.01亿元,投资黄强新材料4.8亿元,持有黄强新材料34.26%的股份。

  龚景集团官方网站称,2016年4月,上市公司宣布剥离金刚幕墙,当月29日,黄强新材料公司成立,这是一个“历史性突破”,将“充分利用进入资本市场的有利条件”。同年9月,时任绍兴市市长的于志宏对精工控股集团进行了调查,精工控股集团总裁楼亮宝称,黄强新材料“整合了多家企业,准备上市”。

  然而,黄强新材料的表现却不如预期。2015年,黄强新材料收入18.7亿元,净利润3287万元;2016年净利润为3431.32万元,但2017年降至774.87万元。今年前10个月,利润只有1738.93万元。在目前的形势下,它还远远没有达到dl或并购的标准。

  另一个细节是,今天的股市e公司记者发现,天堂硅谷新材料的结构是:西部证券(002673)作为优先合伙人持有49.9%的股份,而精工控股作为次等有限合伙人持有24.95%的股份。绍兴柯桥区转型升级产业投资合伙有限公司作为二级有限合伙人持有24.95%的股份,浙江天堂硅谷于恒创业投资有限公司作为基金管理人持有0.2%的股份。

  根据2016年9月天堂硅谷新材料投资基金成立时4.8亿元相当于目标公司34.26%的股份计算,当时黄强新材料的估值应该达到11.29亿元。

  考虑到精工控股的股份较低,西方证券(002673)是优先考虑的。根据目前的估值,这一失败的投资将使精工控股不得不补偿西方证券的优先收益(002673)。假设黄强新材料的全部股权以目前7.276亿元的估值出售给上市公司,精工控股将直接面临巨额投资损失。

  这也可以引入。精工钢结构(600496)承诺在2020年9月30日前收购天堂硅谷新材料持有的股权,这正好与天堂硅谷新材料基金“4+1”投资到期相对应。

  “幕墙原本是一个利润相对较低、技术含量较低的行业”,有业内人士指出,将wall-bright新材料转售给上市公司,或从精工控股(Seiko Holdings)和天堂硅谷(天堂硅谷)等基金撤出,“市场情况与2015年前后完全不同,所以套现比较好。”。

  与此次交易的“高效率”相对应,精工钢结构(600496)并未提及另一件需要付出实实在在金钱的事情:今年10月28日,精工钢结构(600496)董事长方朝阳提出回购股份,从5000万元回购至3亿元。当时公司的股价上涨了。精工钢结构(600496)表示将尽快将上述议案提交公司董事会审议,但在过去两个月中,公司连续三次在11月22日、12月3日和12月12日召开董事会会议,此次回购未列入董事会议程。

  关于控股股东参与增发资金的延迟、硅谷天堂新材料基金的次优风险、新材料和金刚幕墙前几年的回购进展和具体经营业绩,今天的股市网e公司记者致电精工钢结构(600496)执行董事长孙、董事会秘书沈月华,但直到新闻发布后才予以回复。

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