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恐怕我会被连谏光电起诉,要求在目标承诺的基础上打五折

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恐怕我会被连谏光电起诉,要求在目标承诺的基础上打五折

  

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还不起钱恐被诉联建光电给标的承诺打五折

 

  2019年1月10日,光电(300269)发布《关于转让子公司部分股权及变更绩效承诺的公告》,公司拟变更全资子公司孙公司爱普新媒体原股东的绩效承诺及绩效薪酬条款。公告显示,此次变更后,新媒体原股东承诺扣除2017年至2020年的非经常性损益后,净利润总计约为1.34亿元,较之前的业绩承诺减少1.17亿元,业绩承诺减少近一半。

  关于改变安普新媒体业绩承诺的原因,连谏光电(300269)表示,自2017年底以来,公司已向安普新媒体借款人民币6550万元,贷款已逾期。这些贷款导致安普新媒体的经营业绩大幅下滑。

  值得注意的是,1月10日,深交所向光电(300269)发出询证函,要求该公司说明爱普新媒体的业绩承诺,同时要求该公司说明并核实爱普新媒体的原股东是否与公司的实际控制人、持股5%以上的股东、董有任何关系。

  累计利润承诺从2.51亿英镑变为1.34亿英镑。

  1月10日,连谏光电(300269)发布了《关于转让子公司部分股权及变更业绩承诺的公告》。根据公告,公司拟变更全资子公司北京爱普新媒体科技有限公司原股东的业绩承诺和业绩补偿条款。

  根据连谏光电(300269)的公告,股权转让方和新媒体原股东承诺,新媒体2017年至2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4500万元、5850万元、7020万元和7722万元,四年业绩承诺期净利润总额约为2.51亿元,下同。

  公告显示,此次变更后,新媒体原股东承诺2017年至2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4500万元、5850万元、1500万元和1500万元,四年业绩承诺期净利润总额约为1.34亿元,比上一次业绩承诺减少1.17亿元,几乎减半。

  同时,还有安普新媒体的绩效补偿方法。根据公告,2019年和2020年的补偿金额为2019年和2020年实际实现的扣除非净利润与3000万元的差额。2019年和2020年的绩效薪酬应在2020年底后一次性累计计算,2019年底暂不补偿。

  以前的绩效薪酬方法是2019年和2020年的薪酬金额分别为2019年和2020年扣除的实际非净利润与7020万元的差额乘以2.37。相比较而言,变革前后,绩效薪酬有很大差异。

  业绩承诺的重大变化引起了交易所的关注。1月10日晚,深交所向连谏光电(300269)发出询证函,要求连谏光电(300269)说明原业绩承诺金额的确定依据,以及此次业绩承诺金额大幅下调的原因和合理性,同时考虑到历史经营业绩、行业发展和AMP新媒体手中的订单。同时,计算了两种业绩承诺报酬金额计算方法的差异,并说明了对公司2018年和2019年净利润的影响。

  《新京报》记者注意到,2016年、2017年和2018年1-8月,爱普新媒体分别实现营业收入8927.44万元、1.45亿元和7648万元;净利润分别为2492.01万元、4737.39万元和2929.32万元。截至2018年8月30日,公司总资产为1.3亿元,净资产为1.14亿元。

  被问及收购爱普新媒体的决定是否明智!

  1月10日的公告还显示,连谏光电(300269)与原股东沈良、李晨、陈顺娜、张坤成、福鼎市路畅宏恒股权投资合伙有限公司、南平朱迪股权投资合伙有限公司,根据对价值5.96亿元的爱普新媒体100%股权的估值,转让了爱普新媒体持有的不低于7%的股份。

  爱普新媒体于2017年6月被连谏光电(300269)的全资子公司收购。根据当时连谏光电(300269)的公告,本公司全资子公司深圳市李安东文化投资有限公司于2017年6月12日与爱普新媒体股东沈良、福鼎市泰翔来股权投资合伙有限责任公司、福鼎市亚艺天成股权投资合伙有限责任公司、路畅宏恒、投资、福鼎市木星互联网媒体股权投资合伙有限责任公司、张坤成签订了投资协议。联动投资自有资金6.27亿元。

  具体而言,联动投资认购新增注册资本18.42万元,出资方式为货币3135万元,增资后,联动投资持有安普新媒体5%的股权。增资及交割手续完成后,联动投资将以现金形式将安普新媒体股东所持95%的股份全部转让,共计5.96亿元。股权转让完成后,联动投资持有安普新媒体100%的股权。

  在参与交易的Epp新媒体原股东中,沈良可以获得1.49亿元的股权转让价格;泰翔来、亚艺天成、路畅宏恒分别可获得8934.75万元;朱迪投资6992.93万元;互助网络媒体收到5956.5万元;张坤成收到4920万元。

  《新京报》记者注意到,在1月10日的询问中,深交所要求光电(300269)说明收购安普新媒体100%股权的决策过程是否审慎,交易定价是否合理,并核实安普新媒体原股东是否与公司实际控制人、持股5%以上的股东以及董。

  据记者了解,上述收购案的工商登记于2017年8月29日完成,连谏光电(300269)于2017年10月1日开始将安普新媒体及其子公司纳入合并范围。在业绩承诺期内,从公司治理的角度来看,安普新媒体的董事会由三名董事组成。其中,合资公司委派2名董事,原股东委派1名董事。董事会决议必须有半数以上董事出席,且二分之一以上的票数有效;联动投资任命新媒体集团及其子公司的财务负责人全面负责相关财务管理。

  根据公开信息,安普新媒体专注于移动广告业务,并基于整合媒体矩阵和移动营销大数据平台开展广告推广。独立的产品研发团队已经开发并向苹果应用商店平台发布了100多款应用产品,涵盖天气、游戏、购物、生活、新闻、工具、社交互动、导航等多个方面。

  根据连谏光电2017年年报(300269),爱普新媒体的收入主要来自客户支付的广告费,恐怕我会被连谏光电起诉,要求在目标承诺的基础上打五折成本主要包括自媒体广告平台的人工费和互联网广告平台媒体资源的采购费。

  排练相互诉讼的“苦剧”?

  《新京报》记者注意到,在改变安普新媒体的业绩承诺的同时,连谏光电(300269)也在公告中预演了一场与安普新媒体原股东相互诉讼的“苦战”。

  关于变更业绩承诺的原因,连谏光电(300269)表示,自2017年底以来,公司已向安普新媒体借款6550万元,安普新媒体借款自2018年5月逾期。

  连谏光电(300269)在公告中表示,上述贷款对安普新媒体的正常运营产生了实质性影响,安普新媒体向公司借款后的经营业绩较借款前大幅下降。根据公司目前的银行贷款情况,上述贷款短期内无法偿还。

  连谏光电(300269)在公告中进一步披露,由于上述原因,安普新媒体无法履行其履约承诺,安普新媒体原股东计划对公司提起诉讼,要求公司赔偿因未能及时偿还贷款而造成的相关损失。如果不能妥善解决,由于贷款逾期等问题,公司将与新媒体原有股东陷入相互诉讼,导致新媒体经营状况恶化。

  连谏光电(300269)在公告中最后表示,公司与新媒体原股东达成的和解协议以及业绩承诺的变更,可以防止公司与新媒体原股东陷入相互诉讼,促进新媒体向更健康的方向发展,使上市公司获得现金流,缓解资金链紧张的局面,有利于公司和新媒体的可持续发展。

  值得注意的是,由于连谏光电(300269)涉嫌违反信息披露法律法规,中国证监会于2017年12月7日发出《调查通知书》,并立案调查。

  对此,连谏光电(300269)在公告中表示,由于立案调查、去杠杆化等各种原因,公司的银行信贷申请受到严重影响。从2017年底开始,公司从其子公司转移资金来偿还银行贷款。

  38.43亿英镑商誉的账面价值很高。

  《新京报》记者注意到,连谏光电(300269)收购爱普新媒体产生了5.39亿元的商誉。连谏光电(300269)在《关于转让子公司部分股权及变更业绩承诺的公告》中表示,公司将在年底进行商誉减值测试,并根据减值测试结果判断是否计提商誉减值准备。

  有业内人士告诉《新京报》记者,连谏光电(300269)大幅修改了安普新媒体原股东的业绩承诺,并表示公司的欠款对安普新媒体的运营产生了重大影响,表明公司下调了对安普新媒体未来现金流的估计,也意味着公司5.39亿元的商誉受损或不可避免。

  由于近年来的持续并购,连谏光电(300269)的商誉资产大幅增加。根据2018年第三季度报告,公司所有商誉的账面价值高达38.43亿元,占公司总资产的49.83%,占公司净资产的75.47%。根据2017年年报,连谏光电(300269)2017年计提商誉减值损失5.58亿元,是2017年净利润1.03亿元的5.42倍。

  2018年11月16日,中国证监会发布了《第8号会计监管风险警示——商誉减值》。新规定要求至少在每年年底定期或及时进行商誉减值测试,不得以业绩承诺期和业绩承诺补偿为由进行测试;要求上市公司在年度报告、半年度报告和季度报告中披露所有与商誉减值相关的重要和关键信息,并详细说明减值测试的方法、流程和会计处理。

  值得一提的是,2018年12月20日,连谏光电(300269)宣布,公司因涉嫌非法信息披露,已收到深圳证监局的行政处罚决定。经调查,2014年至2016年,连谏光电股份有限公司(300269)子公司四川分时广告传媒有限公司通过虚假广告业务收入和广告业务收入的跨期确认,实现营业收入虚高6178.7万元,利润虚高6047.25万元。

  新京报记者刘川。

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