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业绩承诺比购买价格高出3.24亿元,而幸福的蓝色海洋“把陷阱错当成了馅饼”

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业绩承诺比购买价格高出3.24亿元,而幸福的蓝色海洋“把陷阱错当成了馅饼”

  

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业绩承诺比收购价高出3.24亿元,幸福蓝海“错把陷阱当馅饼”

 

  简介:在上市公司的并购中,帝奴传媒的估值也在上升。其与*ST云网和中原传媒的连接总估值分别为5.06亿元和6.25亿元,在快乐蓝海手中成为9亿元。

  然而,它最终进入了幸福的蓝色海洋,这导致了上市以来的首次巨额亏损。

  涞源21世纪经济报道?。

  三名记者环顾四周,在深圳报道。

  李新疆编辑!

  馅饼会从天上掉下来吗?

  幸福蓝海的并购结果(300528。SZ)表明,如果馅饼能掉在天上,它也是有毒的。

  快乐蓝海吞下的这个有毒的馅饼是2017年底收购的长笛媒体..。

  根据4月12日的公告,由于资产的收购,迪奴传媒从“馅饼”变成了“陷阱”,导致2018年开心蓝海亏损5.32亿元,扣除后的巨额亏损为7.99亿元,同比下降1221.77%。

  快乐蓝海2018年度报告也由江苏苏雅金诚会计师事务所出具了有保留意见的审计报告。

  经审计的财务报告出具的非标准意见是,幸福蓝海对2017年12月收购的第一传媒80%的股权计提了389,703,700元的资产减值准备,但经审计的财务报告机构未能对预计损失的归属期做出合理判断。

  有毒资产攻击。

  根据4月12日披露的2018年度报告,截至2018年底,开心蓝海子公司帝奴传媒的净资产为-1.47亿元,净利润为-4.54亿元。

  然而,《幸福蓝海》2018年半年度报告显示,2018年上半年帝奴传媒的净资产和净利润分别为3.38亿元和3109.69亿元。

  差距太大了,这是怎么回事?

  “当时,交易对手与一些业务伙伴勾结,一起欺骗了我们,并隐瞒了外部担保。情况很多,问题是后来才发现的。”4月12日,快乐蓝海相关人士告诉《21世纪经济报道》。

  《幸福蓝海公告》还表示,当其督促迪文传媒清理并收回应收账款时,发现应收账款未实现。随后,公司派出内部审计小组对迪文传媒进行专项审计,发现迪文传媒原实际控制人傅晓阳在股权转让前及后续经营过程中提供了虚假材料、投资业务及严重的虚假账簿记录。

  由于长笛女媒体有毒,幸福蓝海本期为长笛女媒体累计应收基金坏账3.897亿元;收购帝奴传媒产生的商誉4.8亿元已全额计提减值准备。

  据测算,上述两项的总拨备为8.697亿元,不仅超过了2017年末幸福蓝海购买帝奴传媒80%股权的价格7.2亿元,也相当于幸福蓝海2018年末净资产13.57亿元的64.1%。

  “我们现在要求迪女性传媒的原股东以原价回购股份,但我们仍需谈判并找到解决方案。”目前的问题是对方能否收回股份。”上述幸福蓝海相关人士称。

  然而,长笛女孩媒体经历了这样的变化,快乐的蓝色海洋之前没有迹象。

  根据幸福蓝海2018年第三季度报告,其营业收入和净利润分别达到13.65亿元和1.04亿元,同比分别增长25.52%和50.63%。计入当期损益的非经常性损益对公司净利润的影响还包括帝奴传媒对外投资产生的收入。

  承诺绩效高于购买价格。

  那么,快乐的蓝色海洋是如何进入女性媒体的呢?

  根据2017年底的公告,幸福蓝海以7.2亿元现金的代价获得了帝奴传媒80%的股权。

  根据迪奴传媒的利润预测,其2017年至2021年的预期净利润分别为7500万元、8500万元、9500万元、1亿元和1.05亿元。

  然而,迪耐传媒的管理股东傅晓阳、贾瑞创业投资有限公司和白云瑞向幸福蓝海承诺,迪耐传媒已作出累计承诺,从2017年至2021年每期末扣除非岗位净利润,分别不低于7500万元、1.6亿元、2.55亿元、3.55亿元和4.6亿元。如果迪文传媒未能在承诺期内完成累计承诺净利润,傅晓阳、贾瑞风险投资和白云瑞将承担与迪文传媒80%股权相对应的绩效补偿义务。

  据测算,第一传媒五年盈利预测总额为4.6亿元,而傅晓阳等三位管理层股东同期承诺业绩高达13.05亿元,是前者的2.84倍。

  此外,即使按照相应的80%股权进行折算,交易对手对帝奴传媒的五年承诺业绩也高达10.44亿元,比幸福蓝海收购帝奴传媒80%股权的对价7.2亿元高出3.24亿元。

  也就是说,幸福蓝海不仅可以不花一分钱就获得价值7.2亿元的80%的股权,而且在收购帝奴传媒的5年内,通过这一“非业务”获得了3.24亿元的净利润。

  好处不止于此。

  根据公告,幸福蓝海以7.2亿元的价格收购了帝女传媒80%的股权,帝女传媒的傅晓阳、贾瑞风险投资和白云瑞的现金交易对价共计4.69亿元。然而,该交易的第一笔付款是50%,剩余的余额根据绩效承诺进度在每个后续期间支付。因此,在首付款3.6亿元中,管理层股东收到2.35亿元。

  "这显然是不合理的,似乎是一个骗局。"一家上市经纪公司的投资银行家接受了《21世纪经济报道》?。

  目标的估值正在上升。

  根据历史公告,幸福蓝海以7.2亿元收购了帝奴传媒80%的股权,并于2017年12月7日完成了工商变更登记手续,但法定代表人仍为傅晓阳,其持有剩余的19%。

  幸福蓝海向每个交易对手支付了3.6亿元人民币的首个50%的交易金额,该金额也于2017年12月8日支付。

  根据《幸福蓝海2017年年报》,迪奴传媒2017年实现净利润人民币80,467,400元,实现了年度业绩承诺。然而,由于2017年12月8日交割完成,纳入上市公司的利润为人民币7,334,700元。

  事实上,在幸福的蓝色海洋之前,*圣云网(002306。深圳)和中原传媒(000719。深圳)两家公司都计划在2014年3月收购迪女性传媒51%的股份。2015年5月,原计划以6.25亿元收购迪女性传媒100%的股权,但最终。

  在上市公司的并购中,帝奴传媒的估值也在上升。*ST云网和中原传媒的总估值分别为5.06亿元和6.25亿元,在快乐蓝海手中已经变成9亿元。

  然而,它最终进入了幸福的蓝色海洋,这导致了上市以来的首次巨额亏损。

  “绩效薪酬肯定是不可能的,这不仅仅是一个绩效问题。”前面提到的幸福蓝海让人们联想到《21世纪经济报道》。

  关于如何应对长笛媒体,幸福蓝海在2018年年报中提出了三项措施:与傅晓阳等长笛媒体原股东协商,以原价回购长笛媒体部分或全部股权;如有必要,诉诸司法渠道保护公司财产不受损失;考虑到解决长笛女孩媒体问题的复杂性,公司将采取法律措施将其剥离。

  “如果你走上司法途径,对方收回股权是行不通的。”上述幸福蓝海相关人士称。

  对长笛女孩传媒的收购,已经从幸福蓝海声称的“帮助公司实现电视剧业务的跨越式发展”变成了一件坏事。有没有内外勾结?

  “目前,公司内部没有人与此有勾结,我们也无法确定中介的责任。后续交易所或监管机构将进行调查和了解。”上述快乐蓝海相关人士表示,“没有责任认定这样的步骤。”!

  这个时期!

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